曾經因“資不抵債”而以100元價格轉手的酒業資產，5年后，上市公司百潤股份(002568.SZ)以5000多倍的價格再次收入囊中。在上市公司并購如火如荼的當下，百潤股份上演了一出大股東“左手”倒“右手”的資產騰挪大戲。

　　9月11日晚間，主營香精的百潤股份發布重組預案，擬通過發行股份的方式購買大股東劉曉東等持有的上海巴克斯酒業有限公司(以下簡稱“巴克斯酒業”)100%股權，交易價格確定為55.63億元，較公司賬面凈資產增值高達22倍，是百潤股份停牌重組前市值的2倍。

　　更引人注目的是巴克斯酒業曾是百潤旗下子公司，因“資不抵債”于2009年以100元價格轉讓給劉曉東等人。5年后的今天，巴克斯酒業再以55.63億元的天價被賣給百潤股份，溢價5563萬倍。劉曉東同時作為百潤股份和巴克斯酒業的實際控制人，在此次被視為“左手倒右手”的資產交易中，以其在巴克斯累計投入的資本作為基數，按照當前持有的52.23%股權計算，預計該交易過后，劉曉東賬面浮盈將超過百倍。

　　但受收購消息的影響，百潤股份股價連續6個漲停，且上漲趨勢不減。不過對此有分析人士向記者指出，巴克斯評估增值率高達22倍，雞尾酒成本低，市場發展快，但市場容量小，百潤對巴克斯市場前景的預期恐過于樂觀。

　　市盈率高達25.06倍

　　業內人士表示，一個總體基數低、增速快的“小眾酒”行業，品牌容納空間常常是有限的，這將成為后進企業所要面臨的挑戰。

　　海通證券在報告中指出，“2014年以后預調雞尾酒市場預計將會持續高速增長，有望成為酒類飲品的一個重要品類。”

　　收購溢價2207.21%

　　百潤股份主要從事食用香精和煙用香精產品的研究，頂著國內香精香料行業首家上市公司的光環，公司于2011年3月在深交所上市，上市之初曾被資本市場大肆炒作。

　　但是上市后，由于國內經濟增長放緩、產業調整增速，公司下游的食品飲料等生產制造型企業的增長放緩，公司核心產品食品香精的銷售受到影響，導致2013年度公司盈利水平較之前一年度大幅下降，2012年度、2013年度和2014年1~6月，公司的營業收入分別為1.64億元、1.28億元和8275.07萬元，實現的凈利潤分別為7698.76萬元、4187.58萬元和3243.76萬元。此次“豪飲”雞尾酒謀劃轉型便應運而生。

　　按照百潤股份公布的重組方案，此次收購，百潤股份擬增發55.63億元資金購買劉曉東、上海旌德投資、上海民勤投資等16名股東持有的巴克斯酒業100%股權。以發行價17.47元/股計算，發行股份數量合計約3.18億股。交易完成后，百潤股份控股股東和實際控制人劉曉東的持股比例從38.80%上升至47.95%。巴克斯股權賬面價值為2.45億元，此次收購的評估增值率高達2207.21%。

　　巴克斯主營業務為生產、銷售預調雞尾酒，擁有銳澳RIO預調酒品牌。財務數據顯示，巴克斯酒業近三年業績增長呈狂飆突進態勢。2012年、2013年及2014年1~6月，公司營業收入從5880.71萬元增長近3倍，達到1.86億元;然后又翻倍達到3.65億元。而在歸屬于母公司所有者的凈利潤方面，從2012年的499.63萬元增長3倍達到2021.15萬元，再增長4倍達到1.10億元。

　　根據收購協議，巴克斯酒業做出業績承諾，2014年度至2017年度凈利潤將分別不低于2.22億元、3.83億元、5.44億元和7.06億元。如果今年完成重組，而2014年、2015年和2016年公司實際凈利潤數與凈利潤預測數存在差額，交易對方承諾將予以補償;若明年完成重組，補償期可延長一年。

　　而巴克斯酒業2013年的營業收入為1.86億元，凈利潤為2021.15萬元。雞尾酒在國外發展歷史悠久，技術和工藝成熟，海外品牌占據較高知名度。在整個酒水行業低潮的當下巴克斯酒業如何能保證2014~2017年度完成承諾的凈利潤目標?業績是否真實、可靠?

　　對此，百潤股份在給記者的郵件回復中稱，“巴克斯酒業最近兩年及一期經審計的主要財務指標由立信會計師事務所(特殊普通合伙)進行審計，立信會計師事務所及經辦注冊會計師同意《上海百潤香精香料股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》援引該所出具的審計報告之結論性意見，并對所引述內容進行了審閱，確認本報告書不致因引用的上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

　　此外百潤股份還指出，“目前銳澳等國內品牌已超越部分全進口品牌，占據一定的市場規模;根據上海市釀酒專業協會的數據，巴克斯在國內的市場占有率由2013年的約20%逐漸增加至2014年的約40%。這得益于巴克斯酒業的品牌優勢(‘RIO(銳澳)’已成為全國消費者認知度最高的預調雞尾酒廠商和品牌之一)、穩定可靠的品質保證體系、全國性的銷售渠道(目前已進入國內大中型超市幾千家，傳統終端銷售點過萬家，并在娛樂場所、電商渠道暢銷)、專業的管理團隊等。”

　　記者查閱相關資料獲悉，自2011年以來，預調雞尾酒市場進入快速增長期，2013年預調雞尾酒銷售量近1000萬箱，銷售金額約為10億元。目前預調雞尾酒行業總量較小，僅占整個中國釀酒行業的0.12%。

　　不過海通證券在其9月份的一份研究報告中指出，“2014年以后預調雞尾酒市場預計將會持續高速增長，2020年銷售量將達到1.5億箱以上，銷售金額達到百億元級別，相當于目前日本RTD市場規模，有望成為酒類飲品的一個重要品類。”

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　劉曉東

　　柳海彬

　　喻曉春

　　馬曉華

　　溫浩

　　52.54%

　　19.19%

　　4.61%

　　3.33%

　　3.25%

　　序號

　　交易對方

　　持有標的資產比例

　　交易價格 (億元)

　　占發行后總股本比例

　　29.23

　　10.68

　　2.57

　　1.85

　　1.81

　　34.97%

　　12.77%

　　3.07%

　　2.22%

　　2.16%

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　百潤股份

　　百潤股份

　　百潤股份

　　百潤股份

　　百潤股份

　　序號

　　出讓方

　　受讓方

　　轉讓出資比例

　　總轉讓價款(元)

　　劉曉東

　　柳海彬

　　劉曉俊

　　溫浩

　　張其忠

　　51.74%

　　24.27%

　　8.23%

　　6.41%

　　1.33%

　　51.74

　　24.27

　　8.23

　　6.41

　　1.33

　　前景美好，但是百潤股份代價卻也不菲，根據重組方案，截至2014年6月30日，上海巴克斯評估值為56.65億元，較公司凈資產增值54.19億元，增值率達2207.21%。從另一個角度來看，重組前百潤股份市值只有不到29億元，而收購標的巴克斯酒業的估值高達55.63億元，幾乎是公司市值的2倍。假設巴克斯酒業順利完成2014年承諾業績，凈利潤2.22億元，其市盈率則高達25.06倍。

　　而兩個月前上市的酒企今世緣的發行市盈率僅為12.54倍。目前，最大白酒上市公司貴州茅臺的動態市盈率也僅為12.83倍。

　　對于如此高的溢價率，百潤股份表示，“公司擬購買資產的交易價格按評估值確定，交易價格體現了擬購買資產的公允價值，同時考慮了對上市公司中小股東的利益的保護，定價合理。”

　　據了解，預調雞尾酒行業以其高速的增長和高毛利潤，受到越來越多的關注，一些企業開始瞄準預調雞尾酒市場，正處于深度調整期的白酒企業也躍躍欲試。

　　古井貢酒日前發布公告稱將設立安徽百味露酒有限公司，而該子公司將瞄準預調酒市場。水井坊某高管此前也曾表示，由于近年來業績不佳，未來可能將以外國消費者作為目標群體，會將白酒調成雞尾酒產品。

　　中投顧問食品行業研究員梁銘宣此前曾指出，當前預調雞尾酒參與者并不多、競爭不激烈，以及白酒遭遇調整期、國產葡萄酒發展壓力等是資本渴望進入預調雞尾酒的主要原因。

　　據悉，2003年，預調雞尾酒這個在國人看來尚顯陌生的酒類開始進入中國市場。自2012年開始，整個品類呈現爆發式增長。預調酒市場產區和工藝要求并不高，先發品牌認知和渠道終端占有更具持續競爭優勢。目前國內預調酒市場的品牌主要是百加得冰銳、銳澳以及卡波納等品牌。業內人士表示，參照過去葡萄酒和保健酒等行業的發展規律，一個總體基數低、增速快的“小眾酒”行業，品牌容納空間常常是有限的，這將成為后進企業所要面臨的挑戰。

　　而百潤股份在給記者的郵件中則表示，“預調雞尾酒從目前市場容量增長拓展的趨勢來看，行業周期曲線從導入期進入到成長期。如銳澳這樣的品牌具有行業先入者的先發優勢。”

　　大股東浮盈超100倍

　　前后“一買一賣”，歷經5年時間，百潤股份實際控制人劉曉東從中獲得了巨額財富增值。

　　此外，記者注意到百潤股份此次收購的巴克斯酒業此前曾是公司的子公司，5年前被以100元價格轉讓給公司實際控制人劉曉東等人，而今卻要以55.63億元的價格買回。

　　資料顯示，巴克斯酒業成立于2003年12月，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和機構法人上海百潤香精香料有限公司(以下簡稱“上海百潤”，百潤股份前身)以貨幣出資方式共同出資設立，上海百潤占60%的股權。2006年經過兩次股權轉讓，上海百潤獲得了巴克斯酒業其余40%股權，巴克斯酒業成為上海百潤的全資子公司。

　　在繼2006年、2007年業績連續虧損后，2008年巴克斯酒業扭虧為盈，實現少量盈利。2009年6月，正在籌備上市的百潤股份將巴克斯酒業剝離，把巴克斯酒業100%股權轉讓給了劉曉東等17名自然人股東，此次股權轉讓額僅為100元人民幣。

　　5年后，百潤股份卻要以55.63億元的天價回收巴克斯酒業。對于如此高的溢價，百潤股份在給記者的采訪郵件中指出，“2009年期間，巴克斯酒業尚處于品牌企業前期高額費用的投入階段，因此考慮到對后續的持續高額投入，百潤股份經公司股東大會決議及巴克斯酒業股東會議同意轉讓其擁有的巴克斯酒業所有股份。后經巴克斯股東對其持續的高額投入及妥善的經營，經過幾年發展，目前巴克斯酒業已步入正軌并實現良好的盈利，旗下擁有的‘銳澳’已成為中國預調雞尾酒領導品牌。”

　　百潤股份表示，“本次交易成功后，上市公司主要實現多元化發展，同時涉足香精香料業務和預調雞尾酒業務，為廣大中小股東的利益提供了更為穩健可靠的業績保障，同時也有利于減少因香精香料下游行業波動給上市公司帶來的業績波動風險，提高公司的抗風險能力。”

　　不過百潤股份2011年上市時發布的《招股說明書》顯示，截至2009年12月31日，巴克斯酒業總資產為1820.62萬元，凈資產達到1079.86萬元;2006~2009年，公司分別實現凈利潤-274.21萬元、-156.69萬元、22.9萬元和104.10萬元，在百潤股份將巴克斯酒業低價轉讓給大股東劉曉東等人的當年，巴克斯的業績正處于起飛階段。

　　前后“一買一賣”，歷經5年時間，兜個圈子之后，百潤股份實際控制人劉曉東從中獲得了巨額財富增值。除了劉曉東以外，包括持有百潤股份19.19%股權的柳海彬，曾任百潤股份監事、辦公室主任的喻曉春，百潤股份董事、副總經理、財務總監張其忠，百潤股份董事高原等多人都獲利匪淺。

　　據記者統計，自2009年受讓巴克斯酒業股權以來，劉曉東合計3次向巴克斯酒業增資，累計耗資5989.70萬元。在今年8月，巴克斯酒業剛剛向全體股東現金分紅6000萬元，以劉曉東52.54%的持股比例計算，其將獲得分紅3152.40萬元，除去分紅后，劉曉東所持巴克斯酒業的成本已下降至2707.30萬元，而現在這部分股權市值高達53.51億元，也就是說，5年時間劉曉東獲利接近200倍。